公司设立无效制度有什么意义?

来源:聘聘发布时间:2020-12-29

    公司设立无效是指,已在公司登记机关办理设立登记手续、领取企业法人营业执照的公司被人民法院确认自始不具备独立法人人格,任何以公司名义所发生的债权债务均由发起人承担。也有学者认为,公司设立无效包括设立失败和设立无效。狭义的公司设立无效仅指后者,即“是指公司设立虽然在形式上已经完成甚至公司已经获得了经营执照,但实质上却存有条件或程序方面的缺陷,或者说设立有瑕疵,故法律上认为该公司应当撤销,该公司的设立应当被认为无效。”尽管界定不同,但这些概念都有共同的特点,首先,公司设立无效的前提条件是公司设立的形式工作完成,公司设立形式完成的标志是,公司办理了设立登记手续且领取了企业法人营业执照;形式上完成意指获得公司登记,但未必一定拿到经营执照。笔者认为,只要获得了公司登记,在法律上其就完成了公司人格的确认,其通常都会获得营业执照,但不以获得营业执照为必要条件。但在事实意义上,这一差别通常没有实质意义,公司登记和获得营业执照的时间比较短,而且第三人在与公司进行交易时往往不会查找公司登记而信赖公司登记机关办法的营业执照。而且,在很多情况下,公司设立无效的事由大都是公司设立登记完成且获得营业执照后一定时间后才能发现。其次,公司设立必须有法律规定的无效事由。但并非所有的公司设立瑕疵都会导致相关主体提起公司无效诉讼的理由,其必须进行限定。再次,公司设立无效的后果也具有法定性。公司设立无效是公司法对公司设立瑕疵的否定性评价,其产生无效的后果,最主要的就是不能获得公司独立人格。

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